日本海军联合舰队司令长官山本五十六海军大将早就想夺占中途岛。杜立特上校对东京的空袭又进一步加强了山本这一决心。在他看来，让美国飞机飞临东京轰炸，惊吓圣明的天皇，是他作为帝国军人的失职和耻辱，必须防止类似的空袭再发生。而夺取中途岛是达到此目标的关键措施。于是，他制定了一个庞大的作战计划：出动联合舰队的基本兵力，包括11艘战列舰、8艘航空母舰在内的184艘战舰及700架飞机，分兵6路，杀奔中太平洋，一举夺取中途岛；寻机诱歼美国太平洋舰队的航空母舰。
杜立特空袭东京时，南云中将和他的称作机动部队的航空母舰编队，正在由印度洋回航日本的途中。开战以来，这支以6艘航空母舰及300余架舰载机为核心的机动部队，在南云指挥下，东征西讨，偷袭珍珠港旗开得胜，摧毁了美军太平洋舰队主力；而后轰炸威克岛，突击拉包尔，空袭澳大利亚的达尔文港，攻击印度尼西亚的芝拉扎。再一路西进，杀入印度洋，摧毁科伦坡和亭可马里两处英国基地，一举击沉英军“竞技神号”航空母舰。半年时间，从太平洋杀到印度洋，远航5万里，摧枯拉朽，威风八面，越发显得不可一世。南云本人也因此被日本海军誉为“常胜将军”和日本海军的大英雄。
